KAIWEN Law Firm
北京市凱文律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產(chǎn)收購(gòu)項(xiàng)目之補(bǔ)充法律意見書
致：深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
北京市凱文律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中金公司”或“公司”）的委托，擔(dān)任其與印度尼西亞的PT Antam Tbk （以下簡(jiǎn)稱“安塔公司”）聯(lián)合收購(gòu)澳大利亞上市公司Herald Resources Limited （以下簡(jiǎn)稱“先驅(qū)公司”），從而控股新加坡的Gain & Win Pte. Ltd. （以下簡(jiǎn)稱“G&W （新加 坡）公司”，最終控制印度尼西亞的PT Dairi Prima Mineral ( 以下簡(jiǎn)稱“達(dá)里公司”) 項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“本項(xiàng)目”或“本次收購(gòu)”）的中國(guó)法律顧問(wèn)。本所已于2008 年 3 月 28 日就中金公司本次收購(gòu)涉及的有關(guān)法律事項(xiàng)出具了《關(guān)于深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產(chǎn)收購(gòu)項(xiàng)目之法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱《法律意見書》）。
現(xiàn)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2008 年4 月 10 日出具的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)材料補(bǔ)正通知書》（080572 號(hào)）的有關(guān)要求，本所律師特對(duì)本次收購(gòu)需履行的審批程序的有關(guān)法律問(wèn)題出具本補(bǔ)充法律意見書。
為出具本補(bǔ)充法律意見書之目的，本所按照我國(guó)有關(guān)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定及有關(guān)文件的要求，在《法律意見書》所依據(jù)的事實(shí)的基礎(chǔ)上，就截至本補(bǔ)充法律意見書出具日本補(bǔ)充法律意見書所涉事實(shí)進(jìn)行了補(bǔ)充調(diào)查和更新，并就有關(guān)事項(xiàng)向公司和其他相關(guān)機(jī)構(gòu)作了適當(dāng)核查和詢問(wèn)及進(jìn)行了必要的討論，并取得了相關(guān)證明材料。
本補(bǔ)充法律意見書構(gòu)成《法律意見書》不可分割的一部分，本所在《法律意見書》中發(fā)表法律意見的前提、聲明及假設(shè)適用于本補(bǔ)充法律意見書，本所在《法律意見書》中對(duì)有關(guān)專用名詞的定義、解釋亦適用于本補(bǔ)充法律意見書。
基于以上所述，本所律師根據(jù)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神, 現(xiàn)就題述事項(xiàng)出具補(bǔ)充法律意見如下：
正文
本次收購(gòu)須獲得中國(guó)政府及澳大利亞政府的同意，具體的政府審批程序如下：
一、中國(guó)政府關(guān)于境外投資的審批程序
根據(jù)《境外投資外匯管理辦法》及其實(shí)施細(xì)則、《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法》及《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項(xiàng)的規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定，中國(guó)政府有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批程序具體如下：
首先，由國(guó)家外匯管理局深圳市分局報(bào)國(guó)家外匯管理局進(jìn)行外匯資金來(lái)源審查，并由國(guó)家外匯管理局深圳市分局作出書面審查結(jié)論，并抄送深圳市貿(mào)易工業(yè)局；
由國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)對(duì)本次收購(gòu)進(jìn)行審核后報(bào)國(guó)務(wù)院進(jìn)行核準(zhǔn)；
由深圳市貿(mào)易工業(yè)局對(duì)本次收購(gòu)進(jìn)行審批后，報(bào)商務(wù)部備案；
然后，由國(guó)家外匯管理局深圳市分局辦理本次收購(gòu)的外匯登記和外匯資金的匯出核準(zhǔn)手續(xù)。
二、澳大利亞政府關(guān)于外國(guó)投資者收購(gòu)的審批程序
根據(jù)澳大利亞《1975 外資并購(gòu)法案》，本次收購(gòu)須獲得澳大利亞聯(lián)邦財(cái)政部長(zhǎng)（參考澳大利亞外商投資審核委員會(huì)的建議）的同意。
本法律意見書一式四份，每份具有同等的法律效力。（此下無(wú)正文）
經(jīng)辦律師（簽名）：
張?jiān)妭?
經(jīng)辦律師（簽名）：
秦淑明
負(fù)責(zé)人：
_________
曹雪峰
北京市凱文律師事務(wù)所（蓋章）
二○○八年四月十一日
