國(guó)信證券股份有限公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
注冊(cè)資本：73,128 萬元
經(jīng)營(yíng)范圍：興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營(yíng)、?？?、專賣商品）；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)（不含限制項(xiàng)目）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按中華人民共和國(guó)進(jìn)出口企業(yè)資格證書規(guī)定辦理）；在韶關(guān)市設(shè)立分公司從事采選、冶煉、制造、加工：有色金屬礦產(chǎn)品、冶煉產(chǎn)品、深加工產(chǎn)品及綜合利用產(chǎn)品；建筑材料、機(jī)械設(shè)備及管道安裝、維修；工程建設(shè)、地測(cè)勘探、科研設(shè)計(jì)（執(zhí)照另辦）。從事境外期貨業(yè)務(wù)。
（二）中金嶺南股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至 2007年12 月31日，廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司持有中金嶺南232,043,096 股，占總股本的 31.73%，為公司的控股股東。廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司是國(guó)有獨(dú)資公司，廣東省國(guó)資委為其實(shí)際控制人。中金嶺南股東結(jié)構(gòu)如下圖所示：
廣東省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
100%
廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司
100% 100%
深圳市廣晟投資 廣東廣晟有色金
發(fā)展有限公司 屬集團(tuán)有限公司
31.73% 4.51% 1.98%
深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
截至2007 年 12 月31 日，中金嶺南的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：
股東 持股數(shù)（股） 持股比例（%）
一、有限售條件股份 232,452,802 31.79
1、國(guó)家持股 198,779,096 27.18
2、國(guó)有法人持股 33,000,000 4.51
3、其他內(nèi)資持股 673,706 0.09
其中：境內(nèi)非國(guó)有法人持股 0 0.00
境內(nèi)自然人持股 673,706 0.09
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4、外資持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、無限售條件股份 498,827,198 68.21
1、人民幣普通股 498,827,198 68.21
2、境內(nèi)上市的外資股 - -
3、境外上市的外資股 - -
4、其他 - -
三、股份總數(shù) 731,280,000 100.00
（三）中金嶺南最近三年財(cái)務(wù)狀況
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項(xiàng) 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
資產(chǎn)總額 793,413.37 691,190.22 475,259.73
負(fù)債總額 417,066.80 415,840.72 322,193.04
少數(shù)股東權(quán)益 18,188.46 17,316.67 9,160.75
歸屬于母公司所有者
358,158.11 258,032.83 143,905.94
的凈資產(chǎn)
注：2005 年數(shù)據(jù)未根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整
2、合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
項(xiàng) 目
?。?007 年度） ?。?006 年度） （2005 年度）
營(yíng)業(yè)收入 825,711.65 653,277.30 423,725.05
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 144,006.81 143,151.16 40,209.25
利潤(rùn)總額 141,629.59 135,221.06 33,091.11
歸屬于母公司所有
120,454.12 110,819.72 27,734.36
者的凈利潤(rùn)
注：2005 年數(shù)據(jù)未根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
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單位：萬元
項(xiàng) 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 108,681.05 7,232.41 46,330.22
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -46,249.94 -9,476.78 -24,031.89
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -43,061.03 66,328.56 -34,973.20
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 17,887.80 62,568.82 -12,682.20
注：2005 年數(shù)據(jù)未根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整
三、聯(lián)合收購(gòu)方基本情況
（一）安塔公司概況
公司名稱：印度尼西亞安塔公司（PT Antam Tbk ）
注冊(cè)及辦公地：Gedung Aneka Tambang, Jl. Letjen TB Simatupang No.1,
Lingkar Selatan, Tanjung Barat, Jakarta 12530，Indonesia
董事會(huì)主席兼總裁：Dedi Aditya Sumanagara
聯(lián)系電話：+62(21)7805119
傳 真：+62(21)7812822
公司主頁：www.antam.com
安塔公司是一家印尼的國(guó)有礦業(yè)及金屬公司，擁有一系列多元化的運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)和勘探項(xiàng)目，主要從事礦產(chǎn)的發(fā)掘、開采、處理、精煉和經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)鎳礦開采、鎳金屬產(chǎn)品生產(chǎn)、鋁土礦和貴金屬生產(chǎn)。該公司目前大部分的利潤(rùn)來源于其鎳礦業(yè)務(wù)。
安塔公司享有良好的企業(yè)管治聲譽(yù)，在《Finance Asia》2007 年亞洲最佳企業(yè)評(píng)比中名列最佳管治企業(yè)第五名。此外，IR Global Rankings （投資者關(guān)系全球排名）以技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)衡量，授予安塔公司亞太地區(qū)中小型企業(yè)中最佳企業(yè)管治獎(jiǎng)。安塔公司作為印度尼西亞政府控股的國(guó)有企業(yè)，在組織和安排項(xiàng)目審批、環(huán)保、財(cái)務(wù)、人力資源、商業(yè)發(fā)展、勞工及與中央和地方政府溝通等方面，具有較強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)。
目前，安塔公司直接持有達(dá)里公司20%的股權(quán)，熟悉該項(xiàng)目情況，為收購(gòu)雙
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（二）安塔公司主要股東
安塔公司是在印尼證券交易所和澳大利亞證券交易所同時(shí)上市的公司，印度尼西亞共和國(guó)政府持有其 65%的股份，其余股份由社會(huì)公眾和國(guó)內(nèi)外的機(jī)構(gòu)投資者持有。截至2008 年 1 月31 日，該公司前10 大股東如下表所示：
前 10 大股東 持股數(shù)量（股） 持股比例 (%)
印度尼西亞共和國(guó)政府 6,200,000,000 65.00
Deutsche Bank AG, London 212688.40.00 244,408,000 2.56
JPMorgan Chase Bank NA RE Norbax Inc 143,540,000 1.50
Investor Bank and Trust Company (WEST) 141,388,000 1.48
The Northern Trust S/A AVFC 115,709,000 1.21
PT Jamsostek (Persero)–JHT 68,500,000 0.72
Dana Pensiun Pertamina 58,173,125 0.61
Liu Siauw Kie 47,000,000 0.49
PT Taspen 45,637,500 0.48
Kim Eng Securities, PT 40,000,000 0.42
合計(jì) 7,104,355,625 74.47
（三）安塔公司最近三年財(cái)務(wù)狀況（經(jīng)審計(jì)）
單位：百萬印尼盾
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
項(xiàng)目
（2007 年度） （2006 年度） （2005 年度）
總資產(chǎn) 12,037,917 7,292,142 6,402,714
總負(fù)債 3,273,118 3,010,537 3,373,072
凈資產(chǎn) 8,764,799 4,281,605 3,029,642
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 12,008,202 5,629,401 3,251,235
凈利潤(rùn) 5,132,460 1,552,777 841,936
四、本次資產(chǎn)收購(gòu)的交易標(biāo)的
（一）先驅(qū)公司基本情況
公司名稱：澳大利亞先驅(qū)資源公司（Herald Resources Limited ）
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注冊(cè)及辦公地：Level 3/50 Colin Street, West Perth, WA 6005，Australia
董事會(huì)主席：Terrence M Allen
主要股東：先驅(qū)公司于 1981 年在澳大利亞證券交易所上市，其股權(quán)結(jié)構(gòu)一直較為分散，管理層持股僅約 8%，其余股東均為機(jī)構(gòu)投資者和社會(huì)公眾股東。截至2008 年3 月6 日，公司前五大股東持股比例如下：
股 東 姓 名 持股比例（%）
Calipso Investment Pte. Ltd. 20.19
安塔公司 10.72
Terrence M Allen, Elizabeth Anne Allen 及關(guān)聯(lián)人士 7.63
Quest Asset Partners Pty Ltd. 7.49
New Age World Ltd 5.06
先驅(qū)公司是一家礦產(chǎn)資源勘探和開發(fā)企業(yè)。其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)主要為在印度尼西亞和澳大利亞從事金屬和金礦的勘探、開發(fā)和投資，其主要資產(chǎn)為印尼的達(dá)里公司，先驅(qū)公司與安塔公司分別持有達(dá)里公司 80%和 20%的股權(quán)。同時(shí)，先驅(qū)公司還擁有印尼和西澳三個(gè)初期金礦勘探項(xiàng)目的少數(shù)權(quán)益，以及一家澳大利亞證交所上市的勘探公司 Jaguar Minerals Ltd.27.27%的股份，截至 2008 年 3 月 26 日收市，Jaguar Minerals Ltd.的市值為507萬澳元（約人民幣3,344.88萬元）。
達(dá)里項(xiàng)目主要資產(chǎn)為高品位的印尼達(dá)里鉛鋅礦，是世界上尚未開發(fā)的最大的鉛鋅礦之一，也是近年來少有的被探明的高品位鉛鋅礦。達(dá)里項(xiàng)目鉛鋅品位較高，為目前全球尚未投產(chǎn)的最大的鉛鋅礦，其項(xiàng)目可研報(bào)告已經(jīng)完成，礦山設(shè)計(jì)基本確定，待獲得有關(guān)林業(yè)批復(fù)后可在 18 至21 個(gè)月內(nèi)建成投產(chǎn)。
（二）先驅(qū)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
截止2008 年3 月6 日，先驅(qū)公司及達(dá)里公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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布米
（印尼）
100%
Quest Asset New Age
Calipso Terrence M
安塔
（印尼） （新加坡） Allen 等管理層 Partners Pty World Ltd 其他公眾
Ltd （澳） ?。ㄐ录悠拢?
10.72% 20.19% 7.63% 7.49% 5.06%
100%
先驅(qū)資源
（澳）
27.27%
100%
Jaguar
Gain & Win Pte Ltd
Minerals Ltd.
（新加坡）
（澳）
80%
20% 達(dá)里公司
?。ㄓ∧幔?
（三）先驅(qū)公司基本財(cái)務(wù)狀況（經(jīng)審計(jì)）
單位：萬元
2007 年 12 月31 日 2007 年 06 月30 日 2006 年 06 月30 日
項(xiàng)目
（半年） （2007/06 年度） （2006/05 年度）
資產(chǎn)總額 99,442.61 95,688.69 96,249.47
負(fù)債總額 7,850.91 4,677.56 3,819.89
凈資產(chǎn) 91,598.30 91,011.13 92,429.57
歸屬于先驅(qū)公司集團(tuán)
98.96 -811.48 -1,708.73
成員的凈利潤(rùn)
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 7.89 4.89 3.97
注：根據(jù)澳大利亞的會(huì)計(jì)政策，每年的 7 月 1 日至次年的6 月30 日為一個(gè)完整的會(huì)計(jì)度。
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第五節(jié) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見
一、基本假設(shè)
本財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次重大資產(chǎn)收購(gòu)發(fā)表獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見，是基于以下的基本假設(shè)：
1、本次重大資產(chǎn)收購(gòu)交易各方所提供的有關(guān)本次重大資產(chǎn)收購(gòu)的文件和資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、合法；
2、本次重大資產(chǎn)收購(gòu)交易各方均按照有關(guān)協(xié)議條款全面履行其應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任；
3、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等有關(guān)中介機(jī)構(gòu)為本次重大資產(chǎn)收購(gòu)交易所出具的相關(guān)文件真實(shí)、可靠、完整；
4、中國(guó)、印度尼西亞、澳大利亞及新加坡現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化，本次重大資產(chǎn)收購(gòu)交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境無重大變化；
5、無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響；
6、本次全面要約收購(gòu)能競(jìng)價(jià)成功，先驅(qū)公司股東將接受收購(gòu)要約。
二、關(guān)于本次重大資產(chǎn)收購(gòu)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見
在本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所依據(jù)的基本假設(shè)成立的情況下，本財(cái)務(wù)顧問對(duì)中金嶺南本次重大資產(chǎn)收購(gòu)發(fā)表財(cái)務(wù)顧問意見如下：
（一）本次資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司具備股票上市條件
對(duì)照深交所頒布的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年5月修訂）對(duì)股票上市條件的規(guī)定，本次資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司具備上市條件。
1、股票已公開發(fā)行；
2、公司股本總額不少于人民幣5,000萬元；
本次重大資產(chǎn)收購(gòu)以現(xiàn)金支付，不涉及公司股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，實(shí)施本次重大資產(chǎn)收購(gòu)后，公司股本總額為73,128萬元，不少于人民幣5,000萬元；
3、公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；
公司股本總額為73,128萬元，無限售條件的人民幣普通股498,827,198股，占
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獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告總股本的68.21%，占股份總數(shù)的百分之十以上；
4、公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；
中金嶺南在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；公司具備繼續(xù)上市條件。
基于上述事實(shí)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊?，中金嶺南仍具備《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及深圳證券交易所規(guī)定的股票上市條件。
（二）本次資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
1、本次重大資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊?，中金嶺南將對(duì)收購(gòu)的高品位鉛鋅礦資源進(jìn)行開發(fā)，有效掌控國(guó)外鉛鋅資源，公司業(yè)務(wù)鏈更加完整，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)將更加突出，抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力增強(qiáng)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模將不斷擴(kuò)大，資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)盈利能力進(jìn)一步改善與增強(qiáng)；
2、本次重大資產(chǎn)收購(gòu)的完成，將有利于公司進(jìn)一步利用與開發(fā)海外資源，拓展海外市場(chǎng)并推動(dòng)公司的國(guó)際化經(jīng)營(yíng)，助推公司實(shí)現(xiàn)做“世界鉛鋅巨子”的戰(zhàn)略目標(biāo)；
3、本次重大資產(chǎn)收購(gòu)行為符合國(guó)家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，受國(guó)家有關(guān)政策支持，且不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而導(dǎo)致公司無法持續(xù)經(jīng)營(yíng)的情形。
4、從經(jīng)濟(jì)效益方面分析，我公司的盈利能力及可持續(xù)發(fā)展能力得到提升。本次重大資產(chǎn)收購(gòu)項(xiàng)目成功及建成投產(chǎn)后，該項(xiàng)目的規(guī)模將達(dá)到每年含金屬約20
萬噸的精礦粉，類似凡口鉛鋅礦目前的水平。按我公司占項(xiàng)目實(shí)際權(quán)益48%計(jì)算，我公司的上游礦業(yè)部分?jǐn)U大約50%。
基于上述分析，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊螅薪饚X南具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
（三）本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況
本次擬收購(gòu)股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押及其它潛在利益主張，不涉及債權(quán)債務(wù)糾紛。
基于上述事實(shí)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：中金嶺南本次擬收購(gòu)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛。
（四）本次交易不存在損害公司和公司全體股東利益的其他情形
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本次重大資產(chǎn)收購(gòu)依法進(jìn)行，由公司董事會(huì)聘請(qǐng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具法律和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等相關(guān)報(bào)告，并按程序報(bào)有關(guān)監(jiān)管部門審批。收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量得到大幅提升，符合中金嶺南及其全體股東的最大利益，在重大資產(chǎn)收購(gòu)過程中不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
基于上述事實(shí)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：中金嶺南本次重大資產(chǎn)收購(gòu)不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
（五）關(guān)于上市公司在本次交易實(shí)施后，是否具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)和獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力的說明
公司在本次重大資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊?，其人員、財(cái)務(wù)與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相互獨(dú)立，資產(chǎn)完整，具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力。
1、資產(chǎn)完整
中金嶺南是依法設(shè)立的股份有限公司，具有獨(dú)立的法人資格，對(duì)重大資產(chǎn)收購(gòu)后股份公司的資產(chǎn)將擁有獨(dú)立的支配權(quán)，與公司大股東在資產(chǎn)上保持獨(dú)立。同時(shí)，本次重大資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊?，中金嶺南及其下屬公司依然擁有獨(dú)立的采購(gòu)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，具有獨(dú)立參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的能力。
2、人員獨(dú)立
本次重大資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊?，中金嶺南的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不在與中金嶺南的股東單位及股東下屬單位擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)。公司的勞動(dòng)、人事及工資管理與控股股東之間完全獨(dú)立。
3、財(cái)務(wù)獨(dú)立
本次重大資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊?，中金嶺南在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算體系方面將保持獨(dú)立，擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門以及獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，擁有獨(dú)立的銀行賬戶，獨(dú)立納稅，財(cái)務(wù)人員不在股東單位任職。
4、機(jī)構(gòu)獨(dú)立
公司擁有健全的組織機(jī)構(gòu)，與大股東的管理機(jī)構(gòu)從人員、職能、辦公場(chǎng)所等方面完全分開，并在公司管理制度規(guī)定的職權(quán)范圍獨(dú)立地行使管理職權(quán)。
5、業(yè)務(wù)獨(dú)立
公司目前擁有獨(dú)立的采購(gòu)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，獨(dú)立制定、執(zhí)行和完成業(yè)務(wù)計(jì)
5-2-24
國(guó)信證券股份有限公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告劃。
基于上述事實(shí)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊?，中金嶺南仍將具備完善的法人治理結(jié)構(gòu)，公司具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力。
（六）關(guān)于重大資產(chǎn)收購(gòu)后是否形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、與實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易的說明
本次重大資產(chǎn)收購(gòu)后，中金嶺南不會(huì)因本次交易與控股股東廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、實(shí)際控制人廣東省國(guó)資委及其控股的其他企業(yè)形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次重大資產(chǎn)收購(gòu)的標(biāo)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)在中金嶺南的主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍之內(nèi)，不會(huì)導(dǎo)致與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)的其他企業(yè)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
本次交易完成后，中金嶺南與控股股東廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、實(shí)際控制人廣東省國(guó)資委之間的控股及實(shí)際控制關(guān)系未發(fā)生改變，也未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
基于上述事實(shí)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊?，中金嶺南與廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本次重大資產(chǎn)收購(gòu)也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（七）公司資產(chǎn)、資金被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人非正常占用的情況，為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保情形的說明
截至本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告出具之日，中金嶺南不存在資產(chǎn)、資金被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人非正常占用的情況，也不存在為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
（八）關(guān)于上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理及是否存在通過本次交易大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的說明
截至2007 年 12 月31 日，中金嶺南的資產(chǎn)負(fù)債率為52.65%。
假設(shè) 2008 年的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)與 2007 年末的情況不會(huì)發(fā)生重大變化，2008 年的經(jīng)營(yíng)情況不會(huì)發(fā)生重大變化，2008 年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)與2007 年相當(dāng)，2008 年4 月股東會(huì)通過2007 年利潤(rùn)現(xiàn)金分紅方案，并分配現(xiàn)金紅利25,302.29 萬元。
在上述假設(shè)下，若僅考慮本次重大資產(chǎn)收購(gòu)的資金需求，且該資金全部以銀行借款解決，具體融資計(jì)劃如下：
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國(guó)信證券股份有限公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
收購(gòu)股本 每股單價(jià) 出資比例 融資金額
股本收購(gòu)融資 澳元匯率
（萬股） ?。ò脑 ?（%） （人民幣萬元）
最低收購(gòu)融資額 20,200.00 2.50 6.5974 60 199,901.22
最高收購(gòu)融資額 20,200.00 3.51 6.5974 60 280,661.31
基于以上基礎(chǔ)，對(duì)公司2008 年資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)測(cè)如下：
2008 年
2007 年
項(xiàng)目 最低融資額（人民幣萬元）最高融資額（人民幣萬元）
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
負(fù)債總額 656,948.27 651,225.93 697,728.12 692,005.78 417,066.80 411,344.47
資產(chǎn)總額 1,033,294.84 999,875.67 1,074,074.69 1,040,655.52 793,413.37 759,994.20
資產(chǎn)負(fù)債率 62.11% 63.68% 64.96% 66.50% 52.57% 54.12%
3 月末資產(chǎn)負(fù)債率 64.66% 66.31% 67.32% 68.93%
6 月末資產(chǎn)負(fù)債率 62.76% 64.30% 65.49% 67.00%
9 月末資產(chǎn)負(fù)債率 60.98% 62.41% 63.76% 65.17%
12 月末資產(chǎn)負(fù)債率 59.29% 60.63% 62.11% 63.44%
