關(guān)于深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
重大資產(chǎn)收購之獨(dú)立財務(wù)顧問
獨(dú)立財務(wù)顧問聲明
國信證券接受中金嶺南的委托，擔(dān)任本次重大資產(chǎn)收購的獨(dú)立財務(wù)顧問，就該事項向中金嶺南全體股東提供獨(dú)立意見。
本獨(dú)立財務(wù)顧問報告不構(gòu)成對中金嶺南的任何投資建議，對投資者根據(jù)本報告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨(dú)立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
截至本報告出具之日，本獨(dú)立財務(wù)顧問與本次要約收購的所有當(dāng)事各方?jīng)]有任何利益關(guān)系，本獨(dú)立財務(wù)顧問就本次要約收購發(fā)表的有關(guān)意見完全獨(dú)立進(jìn)行；
本獨(dú)立財務(wù)顧問沒有委托和授權(quán)任何其他機(jī)構(gòu)和個人提供未在本報告中列載的信息和對本報告作任何解釋和說明；本獨(dú)立財務(wù)顧問特別提請廣大投資者認(rèn)真閱讀中金嶺南董事會發(fā)布的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產(chǎn)收購報告書（修訂稿）》及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的法律和獨(dú)立財務(wù)顧問等相關(guān)報告全文。
中金嶺南向本獨(dú)立財務(wù)顧問提供了出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告所必需的資料。中金嶺南保證所提供的資料真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
特別風(fēng)險提示
本公司董事會特別提示投資者關(guān)注以下事項，仔細(xì)閱讀報告書相關(guān)內(nèi)容，注意投資風(fēng)險。
一、本次重大資產(chǎn)收購依有條件收購要約，包括但不限于以下重大風(fēng)險因素可能導(dǎo)致收購要約失?。?
1、本次重大資產(chǎn)收購成功后，尚需履行相應(yīng)的資產(chǎn)交割手續(xù)，目前無法確定具體的交割日期；
2、本次重大資產(chǎn)收購尚需得到澳大利亞聯(lián)邦財政部長審批通過方可實施，存在不能獲得批準(zhǔn)的可能性；
3、自公告之日至要約收購?fù)ê砂l(fā)之日期間內(nèi)，以及要約收購?fù)ê砂l(fā)之日至要約結(jié)束期間內(nèi)，存在先驅(qū)公司發(fā)生股本縮減、回購、新發(fā)行股票和期權(quán)、可轉(zhuǎn)債發(fā)行、股權(quán)收購、處置或抵押、結(jié)業(yè)、破產(chǎn)、清盤等重大負(fù)面事件發(fā)生，上述事件會給本次重大資產(chǎn)收購帶來風(fēng)險；
4、在本次重大資產(chǎn)收購?fù)瓿山桓钍掷m(xù)之前，存在先驅(qū)公司及其子公司的資產(chǎn)、負(fù)債、財務(wù)狀況、績效、盈利能力或發(fā)展前景發(fā)生重大不利變動的風(fēng)險；存在先驅(qū)公司在達(dá)里項目中的權(quán)利或權(quán)益發(fā)生不利變化的風(fēng)險；
5、在本次重大資產(chǎn)收購?fù)瓿山桓钍掷m(xù)之前，存在第三方對先驅(qū)公司及其子公司或重大資產(chǎn)的主張行使債權(quán)或其他權(quán)利的行為，或先驅(qū)公司及其子公司進(jìn)行分紅、派股、期權(quán)發(fā)行、章程更改、特殊決議通過、非正常性擔(dān)保、非正常經(jīng)營性新增或支取貸款額度、放棄或更改任何債權(quán)協(xié)議、新增董事、更改董事和管理層服務(wù)合同、從事非主營業(yè)務(wù)活動、清盤、清算等非正常經(jīng)營性活動的風(fēng)險。
二、根據(jù)中金嶺南和安塔公司于2008 年2 月27 日簽訂的《框架協(xié)議》規(guī)定，雙方設(shè)立特殊目的公司（Tango 公司）以提出對先驅(qū)公司的要約，雙方搭建一個持股結(jié)構(gòu)（中金嶺南持股60%，安塔公司持股40% ），使雙方在達(dá)里公司的投票權(quán)和持股權(quán)反映雙方在達(dá)里公司的實質(zhì)（直接和間接）的權(quán)益。本次重大資產(chǎn)收購成功后，若按最高收購比例的約束，即 100%收購先驅(qū)公司股權(quán)，為實施聯(lián)合收購而設(shè)立的特殊目的公司—Tango 公司將直接持有先驅(qū)公司 100%的股權(quán)，間接持有達(dá)里公司 80%的股權(quán)。因Tango 公司由中金嶺南與安塔公司分別按60%、
40%的股權(quán)比例持有，因此安塔公司將間接持有達(dá)里公司32%的股權(quán)，加上安塔
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獨(dú)立財務(wù)顧問報告公司在收購前已直接持有的達(dá)里公司20%股權(quán)，安塔公司在收購成功后將合并享有達(dá)里公司 52%的權(quán)益，而中金嶺南將間接持有達(dá)里公司 48%的權(quán)益，為非絕對控股。若按最低收購比例的約束，即 50.1%收購先驅(qū)公司股權(quán)，安塔公司將合并享有達(dá)里公司36.03%的權(quán)益，中金嶺南將間接持有達(dá)里公司24.05%的權(quán)益。
中金嶺南與安塔公司的本次合作為首次合作，存在合作風(fēng)險。
三、達(dá)里項目開發(fā)涉及的審批風(fēng)險。由于達(dá)里項目計劃最先開發(fā)的黑狗地下開采礦位于森林保護(hù)區(qū)內(nèi)，因此達(dá)里公司目前正在等待印度尼西亞林業(yè)部就該項目開發(fā)的林業(yè)審批。在達(dá)里公司取得該等審批之前，達(dá)里項目中黑狗地下開采礦區(qū)開發(fā)不能進(jìn)行。根據(jù)先驅(qū)公司2007 年 11 月8 日的公告，印度尼西亞林業(yè)部部長表示林業(yè)部在等待總統(tǒng)就該審批頒布總統(tǒng)令。該審批存在未能獲得或未能在短期內(nèi)獲得的風(fēng)險。
四、達(dá)里項目預(yù)測總資源量與實際總資源量不一致的風(fēng)險。根據(jù)先驅(qū)公司
2008 年2 月29 日對達(dá)里項目資源量的最新公告，達(dá)里項目總資源量（含儲量）為 1,730 萬噸礦石（鋅品位 13.1%,鉛品位7.6%）。該資源量數(shù)據(jù)來自于達(dá)里公司對達(dá)里項目所做的可行性研究報告及可行性研究報告的補(bǔ)充更新報告，數(shù)據(jù)系按澳大利亞礦業(yè)聯(lián)合會（JORC)標(biāo)準(zhǔn)計算，且經(jīng)由地質(zhì)學(xué)家B Kirkpatrick 負(fù)責(zé)編制及監(jiān)督完成。該資源量數(shù)據(jù)的計算及編制有可能存在人為的，技術(shù)上或其他不可控的因素影響，而可能導(dǎo)致與實際總資源量不一致。
五、管理、運(yùn)營海外采礦企業(yè)經(jīng)驗不足帶來的管理和經(jīng)營風(fēng)險。由于印度尼西亞在政治、經(jīng)濟(jì)、文化、法制、意識形態(tài)等多個方面與中國具有較大差異，因此，本公司對Tango 公司的運(yùn)營、管理在企業(yè)文化、法律法規(guī)、商業(yè)慣例以及工會制度等經(jīng)營管理環(huán)境將需較長一段時間適應(yīng)，本公司因而面臨一定的管理和運(yùn)營風(fēng)險。而Tango 公司如日后不能有效地進(jìn)行開發(fā)、采購、生產(chǎn)、財務(wù)管理，則可能難以實現(xiàn)預(yù)期的業(yè)務(wù)目標(biāo)和盈利水平，引發(fā)合資公司經(jīng)營與財務(wù)等方面的風(fēng)險，進(jìn)而對本公司的盈利狀況、長遠(yuǎn)發(fā)展與股東價值的實現(xiàn)造成負(fù)面影響。
合資方安塔公司目前是達(dá)里項目20%的股東，且為印度尼西亞國有的礦業(yè)及金屬公司，擁有在印度尼西亞經(jīng)營多個運(yùn)營礦山資產(chǎn)和勘探項目的經(jīng)驗。根據(jù)安塔公司和本公司就Tango 公司的管理和運(yùn)營所簽訂的框架協(xié)議的規(guī)定，本公司將在采礦與選礦相關(guān)的技術(shù)及運(yùn)營支持方面起主導(dǎo)作用，而安塔公司將在組織和安
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獨(dú)立財務(wù)顧問報告排相關(guān)審批、環(huán)保、財務(wù)、人力資源、商業(yè)發(fā)展、勞工方面及與印度尼西亞中央及地方政府溝通方面起主導(dǎo)作用。
六、競爭對手布米公司敵意收購的風(fēng)險。印度尼西亞布米資源公司為印尼境內(nèi)從事天然氣、煤炭開采的上市公司，其已于2007 年 12 月 12 日，以2.25 澳元/股（約人民幣 14.84 元/股）的價格，向澳大利亞交易所發(fā)出全面收購先驅(qū)公司的要約。由于印尼公司收購澳大利亞公司無印尼政府審批的要求，預(yù)計股東大會后，布米公司可以使自己的要約成為無條件。先驅(qū)公司董事會已表示反對布米公司的要約收購，布米公司在二級市場逐步買入先驅(qū)公司的股票，基本價位在
2.15-2.25 澳元/股（約人民幣 14.18-14.84 元/股）之間，截至2008 年4 月 10 日，布米公司共持有先驅(qū)公司 19.87%股份（包括二級市場購買和接受其要約部分）。因此，本次重大資產(chǎn)收購存在競爭對手布米公司敵意收購的風(fēng)險。 七、本次擬收購的先驅(qū)公司位于澳大利亞，其持有的主要資產(chǎn)位于印度尼西亞，為實施本次重大資產(chǎn)收購而設(shè)立的特殊目的公司位于新加坡，中國、印度尼西亞、澳大利亞及新加坡四國不屬同一法律體系，本次重大資產(chǎn)收購行為須符合四國關(guān)于外資收購與并購的法律法規(guī)，存在政府和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對本次要約收購出臺決議、法律或調(diào)查行動的風(fēng)險。
八、由于本次重大資產(chǎn)收購標(biāo)的公司位于澳大利亞，與我國分屬不同會計體系，無法由我國具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對其最近三年的財務(wù)情況進(jìn)行審計，且本次重大資產(chǎn)收購不確定事項較多，因此本次重大資產(chǎn)收購不做盈利預(yù)測。
九、由于本次重大資產(chǎn)收購標(biāo)的為位于澳大利亞的先驅(qū)公司股權(quán)，先驅(qū)公司為澳大利亞的上市公司，系國外獨(dú)立法人實體，與本公司無股權(quán)關(guān)系，因此無法由中國具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計。先驅(qū)公司聘請了 STANTONS INTERNATIONAL（一家經(jīng)注冊許可的會計公司）對其2007 年度、2006 年度及2005 年度的財務(wù)報表進(jìn)行了審計，按照澳大利亞會計準(zhǔn)則編制了符合國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的財務(wù)報告，均發(fā)表了無保留意見審計報STANTONSINTERNATIONAL 還對先驅(qū)公司2008 半年度報告進(jìn)行了審閱，并發(fā)表了審閱意見。深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司對其財務(wù)報告編制所依據(jù)的會計政策進(jìn)行了審閱并出具了《先驅(qū)公司財務(wù)報表編制情況的審閱報告》深鵬所專審字
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獨(dú)立財務(wù)顧問報告[2008]056 號。
十、由于本次重大資產(chǎn)收購標(biāo)的為澳大利亞上市公司的股權(quán)，無法由中國境內(nèi)具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告，財務(wù)顧問對本次收購標(biāo)的之估值分析為財務(wù)顧問對本次收購交易價格的合理性、公允性的判斷，不構(gòu)成對投資者的建議，亦不作為本次收購的定價依據(jù)。
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釋 義
除非特別說明，以下簡稱在本獨(dú)立財務(wù)顧問報告中的含義如下：
中金嶺南/公司 指 深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
印度尼西亞國有控股上市的金屬礦業(yè)企業(yè)印度尼西
安塔公司 指
亞安塔公司
澳大利亞證券交易所掛牌上市的礦產(chǎn)資源勘探和開
先驅(qū)公司 指
發(fā)企業(yè)澳大利亞先驅(qū)資源公司
印度尼西亞布米資源公司，為印尼從事天然氣及煤炭
布米公司 指
開采的上市公司，系本次資產(chǎn)收購的競爭對手
中金嶺南與安塔公司為實施聯(lián)合收購于新加坡設(shè)立
Tango 公司 指
的特殊目的公司
SPV 指 特殊目的公司
先驅(qū)公司與安塔公司的合資企業(yè) PT Dairi Prima
達(dá)里公司/達(dá)里項目 指
Mineral
Calipso 指 Calipso Investment Pte. Ltd.
本獨(dú)立財務(wù)顧問/ 國信證券 指 國信證券股份有限公司
鵬城會計師事務(wù)所 指 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司
廣東省國資委 指 廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
目標(biāo)股權(quán) 指 澳大利亞先驅(qū)資源公司的股權(quán)
本次重大資產(chǎn)收購 指 中金嶺南聯(lián)合安塔公司收購先驅(qū)公司的股權(quán)
《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產(chǎn)
重大資產(chǎn)收購報告書 指
收購報告書（修訂稿）》
《關(guān)于深圳市中金嶺南重大資產(chǎn)收購之獨(dú)立財務(wù)顧
本獨(dú)立財務(wù)顧問報告/本報告 指
問報告》
公司法 指 《中華人民共和國公司法》
證券法 指 《中華人民共和國證券法》
證監(jiān)會/ 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105 號《關(guān)于上市公司
《通知》
/105 號文 指
重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》
元 指 人民幣元
2008 年 3 月20 日，1 澳大利亞元兌換 6.5974 元人民
澳元匯率 指
幣
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